荀偃命令赵武不要纠缠于卢邑，晋上军绕过卢邑，与其他各诸侯军队一起，杀向了临淄。
联军包围临淄西门（即当时的雍门）外，将那里的萩木全部砍光。据说，齐国士卒人心惶惶，根本无人敢迎战联军，任凭联军在眼鼻子底下耀武扬威。倒是联军在进攻雍门时，士匄站在战车上正耀武扬威，结果有一条爱国的齐犬，猛地扑上来，幸亏他的车御追喜眼疾手快，随手操起一支戈挡了一下。爱国齐犬逃走，追喜不依不饶追了上去，终于在雍门将这条爱国的齐犬杀死。
第二天，联军开始焚烧临淄西门。临淄的西郭、南郭这些外城都被焚烧，甚至南门（即当时的申门）外的一处风景名胜处申池的大片竹木都被砍伐后尽数烧毁。然后，联军又开始攻打临淄西北门（即当时的扬门）以及东门。十二月六日，临淄东郭、北郭都被烧，
史料记载了联军在临淄外城一带抢掠的具体细节，这些具体细节都被作为战功上报给晋军中军元帅荀偃，包括砍走树木、杀死一只狗、数清了东门各扇门上有多少铁钉等事，读来令人目瞪口呆。反正一句话，齐国临淄
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外城一带，都被联军给抢掠一空！
齐灵公躲在宫里，每天担惊害怕，外城已经都被攻破了，而内城虽然城墙坚固，但能扛几天？齐灵公终于受不了了，他决定弃城而逃！如果不是公卿大夫们以及齐军将士们苦苦哀求，齐灵公这一次真的要逃命了。甚至史料记载，他都上了自己的车，结果被世子公子光一剑将马鞅砍断，把一辆豪华战车直接变成了一辆抛锚废车。
这个时候，荀偃、士匄倒真正头疼了起来，说要攻破临淄，虽然现在外城是被联军破坏得一蹋糊涂了，但如果真的要攻占整个临淄城，尤其是内城，那也不是闹着玩的。
有三个因素，荀偃不得不考虑。
第一，是否要真的灭了齐国？荀偃和士匄都认为，灭了齐国，对晋国没半点好外，因为晋国永远的敌人是楚国。如果齐国这样的传统中原大国都被晋国给灭了，势必令中原诸侯都寒心，楚国很有可能借机收服其中一些诸侯。那对晋国来讲，是战略层面的失策。此外，齐国被灭，齐国国土怎么瓜分？晋国那么远，能分到多少？还不是便宜了鲁国、莒国、宋国等国？齐国一玩完，那本来受制于齐国的那些东夷武装便会趁势崛起，到时战火遍地，晋国到处救火，这不利于晋国的国家利益。
第二，齐国能灭吗？不管如何，晋国作为中原盟主，必须考虑的一点是，中原之国尤其是传统的天子倚重之国，不能灭，只能讨伐教训。连郑国都是多次讨伐而已，谁敢灭了郑国？这次联军伐齐，本意也就是教训教训齐国，不能灭。
第三，代价问题。两个代价，一个是联军的代价，如果继续攻打临淄内城，那联军伤亡必定惨重，尤其是晋军主力。到时反倒是楚国得到了便宜，不能再牺牲将士们了。另一个代价是荀偃自己！因为荀偃已经感觉到力不从心了，他想起了巫皋曾说过自己今年阳寿将近，现在是什么时候了，年底了啊。要死，那应该死在晋国，死在自己家里啊。
正因为如此，所以荀偃下令不要继续强攻临淄内城，联军分派出大部分的军队，继续深入齐境，其中最东向侵入到了潍水，最南向侵入到了沂水。去干什么？抢掠啊。
讨伐战争，杀人是不能随便的，但抢掠是符合礼制的。
齐国总算逃过一劫。因为荀偃得到了消息，楚国有出兵的迹象。既然目的已经达到，那大家撤吧。就这样，到了公元前555年春天，正是周历正月，晋军率领十二国诸侯从齐国撤退。
（本章完）
